Алексей Козлов рассказал об антимонопольном комплаенсе в СИБУРе

Интервью с Алексеем Козловым, членом Правления ООО «СИБУР», Управляющим директором, Административная поддержка бизнеса и связи с государственными органами ООО «СИБУР»

Интервьюер: Алексей Юрьевич, добрый день! Как Вам известно, вот уже почти год в законе о защите конкуренции существуют положения, посвященные антимонопольному комплаенсу. Как в компании СИБУР относятся к этому институту, применяется ли он в практике компании?

А.Ю. Козлов: Добрый день! Прежде, чем мы поговорим об антимонопольном комплаенсе, я бы хотел сказать несколько слов в целом о корпоративной культуре и этике, которые является частью большинства комплаенс-политик. История зарождения корпоративной этики в СИБУРе началась в 2003 году, когда прежнее руководство компании в лице Александра Валерьевича Дюкова призвало сотрудников компании соблюдать этические нормы в целях развития бизнеса. Это положило начало большой работе по настройке и установлению правил этичного ведения бизнеса. Сегодня комплаенс система СИБУР является частью корпоративной культуры компании и включает множество направлений, в их число входит и антимонопольное.

Q: Какие цели перед собой ставил СИБУР, внедряя институт антимонопольного комплаенса в своей деятельности?

A: Как вы знаете, ответственность за нарушение антимонопольного законодательства является довольно серьезной. Это всегда удар по имиджу и кошельку компании. Если выразить идею в двух словах – комплаенс помогает предотвратить нарушение, найти и устранить проблему с помощью создания такой среды, в которой для любого сотрудника поведение, противоречащее интересам компании, является просто неприемлемым.

Q: Насколько остро в деятельности СИБУР стоит вопрос о необходимости работы с антимонопольными рисками?

А: Тут важно заметить, что сегодня СИБУР – это динамично развивающаяся вертикально-интегрированная компания, это прямое следствие реализации нами инвестиционной программы. За последние 10 лет совокупный объем инвестиций в строительство и расширение производственных мощностей составил порядка 1 трлн.руб. В этом контексте важно отметить выход на полную мощность Запсибнефтехим, в том числе, благодаря которому наша страна, например, по некоторым видам полиэтилена стала нетто-экспортером.

А уже в этом году, получив все необходимые регуляторные согласования, в том числе Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями и ФАС России, СИБУР в партнерстве с китайской СИНОПЕК приступает к строительству аналогичного по масштабам проекта – Амурский газохимический комплекс.

Безусловно результаты таких инвестиций и введенные в эксплуатацию промышленные объекты не могут не оказывать влияние на баланс российского рынка по отдельным видам нефтехимической продукции и нашу позицию на этих рынках.

Кроме этого, продуктовый портфель СИБУРа насчитывает десятки видов товаров: это углеводородный сегмент, пластики, спирты, продукты органического синтеза, полимеры. Поэтому чем масштабнее бизнес, тем выше риск нарушений, а, следовательно, выше необходимость в развитии инструментов управления рисками, как части механизма антимонопольного комплаенса.

Q: В СИБУР есть какие-то документы, регламентирующие работу с антимонопольными рисками?

А: В СИБУРе, как я уже сказал, внедрена система комплаенс и антимонопольный комплаенс является его частью.

У нас, если допустимо проводить аналогию, имеется основной закон, своего рода Конституция – это кодекс корпоративной этики, и конкретные законы, принятые в его исполнение, – это отдельные политики, регулирующие вопросы каждого из направлений комплаенса. Помимо этого, общим для всех являются методические указания по оценке комплаенс-рисков.

Если говорить предметно про антимонопольный комплаенс, то первая редакция политики появилась еще в 2013 году, а сегодня мы провели работу по ее актуализации в соответствии с требованиями внешней среды, уровнем риска и потребностями бизнеса. В ней подробным образом описаны:

(а) процедура оценки антимонопольных рисков

(б) запреты на действия и бездействия, способные привести к нарушению антимонопольного законодательства, и то как компания обеспечивает соблюдение этих запретов.

(б) меры, благодаря которым СИБУР обеспечивает эффективное функционирование антимонопольного комплаенса.

Q: Как-то можете оценить эффективность антимонопольного комплаенса?

А: Думаю, объективно оценить эффективность антимонопольного комплаенса будет затруднительно ввиду отсутствия критериев оценки. Мы ежедневно в своей работе стараемся поддерживать те высокие стандарты поведения, которые сформировали, в том числе на уровне корпоративной культуры, что добросовестное ведение бизнеса более эффективно в долгосрочной перспективе и полезно в целом для конкуренции и рынков, чем эффект в моменте. Вместе с тем, система антимонопольного комплаенса наряду с иными направлениями уже дважды была объектом внешнего аудита на предмет соответствия руководящим стандартам ISO 19600 – Система комплаенс менеджмента и в обоих случаях мы получили сертификаты соответствия.

Q: Антимонопольная политика уже получила заверение антимонопольной службы?

А: Я скажу так: ФАС России неоднократно отмечала СИБУР в ряду других компаний как передовиков внедрения антимонопольного комплаенса. При этом Закон о защите конкуренции не требует таких заверений на антимонопольные политики, а тем более уже внедренные. Но мы посчитали, что получение согласования ФАС России является важным элементом в работе по данному направлению. Кроме того, процедура согласования — это очередной шанс сверить часы и получить экспертное мнение со стороны ФАС. В этом плане мы всегда открыты.

Q: Что Вы можете сказать по поводу работы по подготовке разъяснений в отношении разработки компаниями систем антимонопольного комплаенса, которая ведется антимонопольной службой совместно с профессиональным сообществом?

А: Работа в этом направлении идет очень активная. Мы с нетерпением ждем итогового документа. Думаю, что благодаря этим разъяснениям многие субъекты рынка получат ответы на вопросы и продвинутся дальше в работе по настройке своих комплаенс-программ. В большей степени имидж данного института будет повышен, если законодатель и регулятор четко установят, когда и в какой мере антимонопольный комплаенс учитывается антимонопольной службой при решении вопроса о вине хозяйствующего субъекта в нарушении антимонопольного законодательства, а также установлении  обстоятельств, смягчающих административную ответственность. Уверен, что профессиональное сообщество совместно с регулятором найдут максимально гибкое решение, которое бы учитывало особенности регулирования российского рынка.

Q: Вы упомянули про комплаенс как возможное обстоятельство, смягчающее ответственность. СИБУР планирует использовать комплаенс в этих целях?

А: Это было бы приятным бонусом, но, как я уже сказал, цель комплаенс системы – это создание такой среды, в которой мысль о нарушении любого закона, не только антимонопольного, была бы недопустима.

Мы знаем, что мировая практика в вопросе смягчения вины разнонаправленна. Вне зависимости от трендов СИБУР в этом вопросе исповедует скорее консервативный подход, который можно хорошо сформулировать так «лучшая награда за эффективно работающий комплаенс – это отсутствие нарушений законодательства». В этом плане СИБУР и далее будет придерживаться такого подхода.