«Мы не хотели бы продавать акции «Сибура» кому-то еще», - Дмитрий Конов, президент «Сибур Холдинга»

Интервью «Ведомостям» президент «Сибура» дает не у себя в кабинете, а в офисе своего финансового консультанта United Capital Partners: на время переговоров о выкупе «Сибура» с продавцом и кредиторами он во избежание конфликта интересов ушел в отпуск. Никаких перемен в поведении Дмитрия Конова не заметно — он так же сдержан и немного напряжен, как всегда при общении с прессой. А ведь Конов вместе с четырьмя своими заместителями взялся осуществить крупнейшую в российской истории сделку MBO (management buy-out, выкуп компании у владельцев менеджерами), и теперь им предстоит собрать невероятную для наемных управленцев сумму — как минимум 53,5 млрд руб. Но возможность этой сделки в интересах каких-то третьих лиц Конов отвергает.

— Вы удивили рынок, объявив о планах провести MBO. Чья это была идея, когда она возникла?

— Идея возникла у группы менеджеров, участвующих в сделке. Последние полгода «Сибур» и Газпромбанк активно работали с консультантами над оценкой стоимости компании. Для банка «Сибур» непрофильная инвестиция, поэтому рассматривались варианты как частичного, так и полного выхода из этого бизнеса. Особенно после того, как в марте свою стратегию в газохимии утвердил «Газпром». Из нее следует, что «Газпром» не собирается расширять свое участие в отрасли в целом и в «Сибуре» в частности. Так что стало вполне очевидно, что акционеры будут что-то делать с этим активом, поэтому менеджмент «Сибура» выступил с предложением о его покупке.

— Так кому именно пришла в голову идея об MBO? И с кем конкретно вы ее обсуждали — в «Газпроме», Газпромбанке или где-то еще — до вынесения на совет директоров?

— Обсуждать персоналии мне бы не хотелось.

— Для Газпромбанка нефтехимия всегда была непрофильным бизнесом. Почему вы сделали предложение о выкупе его доли только сейчас?

— Если бы мы понимали, что хотим и можем осуществить эту сделку раньше, лучшим временем была бы первая половина 2007 г., когда кредитные ресурсы были доступнее. Но тогда «Газпром» не определился со своими планами в газохимии, а для Газпромбанка «Сибур» еще не стал настолько большим куском его бизнеса. Но в конце года, когда в банковском секторе наступили сложные времена, стало понятно, что банк постарается достаточно быстро избавиться от этого актива.

— К моменту, когда менеджмент сделал предложение Газпромбанку, у него уже был другой покупатель?

— Не знаю. Консультации с претендентами на весь бизнес или его часть велись постоянно. Но для нас главной причиной стало понимание, что действующие акционеры не будут развивать эту компанию, а у менеджмента есть возможность реализовать сделку.

— С момента вашего заявления на совете директоров «Сибура» о намерении провести MBO до принятия решения со стороны банка прошла неделя. Как долго шли переговоры на самом деле?

— Мы понимали, что как вариант сделка МВО может устроить банк. Знали также, какие у него могут быть ожидания по цене. Но о нашей готовности найти финансирование для сделки банк узнал буквально за пару дней до совета директоров «Сибура». Для того чтобы сделать банку предложение по цене и структуре сделки, нам хватило нескольких дней. Основные детали были зафиксированы в небольшом документе, который уже одобрен советом директоров банка. Но самой сделки пока нет: акции на месте, деньги тоже. Консультанты работают над привлечением финансирования, мы — над пачками юридических документов.

— Когда и кем была учреждена компания Hidron, которая сделала предложение Газпромбанку?

— Hidron была создана специально для MBO. Она на 100% принадлежит компании, о которой я пока могу сообщить лишь то, что ее единственные бенефициары — пять менеджеров «Сибура», включая меня. К сожалению, Hidron нам пришлось создать не в России, а на Кипре: мы понимали, что у нас будет несколько уровней финансирования с разным обеспечением, а российское корпоративное и финансовое право не предусматривает для этого четких механизмов.

— В каких долях менеджеры «Сибура» владеют материнской компанией Hidron? Есть ли у ее владельцев взаимные обязательства?

— Эту информацию мы не раскрываем. Но могу сказать, что обязательств по продаже акций ни у Hidron, ни у ее бенефициаров нет. Если сделка состоится, мы не хотели бы продавать акции «Сибура» кому-то еще. Исключением могут стать обязательства, которые могут появиться в ходе привлечения финансирования и в случае невозможности обеспечения сделки только за счет долгового финансирования.

— Почему к Hidron не присоединился ваш предшественник на посту президента «Сибура» Александр Дюков?

— Мы обсуждали такую возможность, но пока он решил сосредоточиться на работе в «Газпром нефти», хотя лично я был бы очень заинтересован в том, чтобы он участвовал в сделке. Но есть объективные препятствия: у «Сибура» и «Газпром нефти» есть совместные проекты, компании связаны коммерческими отношениями, так что еще одна причина — потенциальный конфликт интересов. Но мы остаемся командой, сформированной Дюковым, он во многом является архитектором сегодняшнего «Сибура», поэтому мы максимально заинтересованы в том, чтобы сохранить его влияние на развитие компании. В случае успеха сделки мы предложим ему сохранить позицию председателя совета директоров «Сибура».

— Как сформировалась команда, которая будет участвовать в сделке?

— Это люди, которые занимают ключевые позиции в компании, являются членами правления и давно работают в «Сибуре». Но нам бы хотелось, чтобы сделка была в интересах большего количества менеджеров. Мы найдем способ это сделать — например, с помощью дополнительной опционной программы.

— А утвержденная опционная программа на 5% акций «Сибура» уже запущена?

— Пока нет, но ее условия и участники определены. После подписания ряда юридических документов программа будет запущена. В ней примут участие около 100 человек. У них не будет опционов на выкуп акций, но они смогут получать доход на причитающиеся им пакеты. Доход на акцию будет рассчитываться либо исходя из рыночных котировок, если к моменту окончания программы компания проведет IPO, либо по формуле исходя из финансовых показателей. Стартовая цена рассчитывается исходя из оценки «Сибура» в $3,8 млрд.

— Но ведь для MBO «Cибур» был оценен уже в $5,4 млрд.

— Оценка «Сибура» для опционной программы проводилась еще в прошлом году. Для MBO с учетом обязательств по выплате долга (на конец 2007 г. — 37,8 млрд руб.) и дивидендов нынешним акционерам ‘‘Сибура’‘ ($250 млн за 2007 г.) компания была оценена в $5,5 млрд.

— Тем не менее эту оценку многие эксперты называют заниженной…

— Каждый имеет право на свое мнение. Исходя из оценки «Сибура» в $5,5 млрд мультипликатор стоимости к планируемой в 2009 г. EBITDA составил 5,2. Для сравнения: у Eni, бизнес которой состоит из нефтедобычи, газопереработки и нефтехимии, он находится на уровне 4,2, у BASF, по прогнозу 2009 г., — 5,4, у Lanxess в 2008 г. — 4,4. Нужно учитывать, что «Сибур» состоит из пяти разных бизнесов: газопереработка и газофракционирование с одной стороны, пластики, каучуки, шины и удобрения — с другой. Все вместе — это 25 заводов, 190 технологических установок. Есть всего четыре банка, у которых есть упрощенная модель бизнеса «Сибура», все они так или иначе задействованы в сделке.

— Как будет финансироваться сделка?

— За 50% плюс 1 акция «Сибура» мы должны заплатить Газпромбанку 53,5 млрд руб. Оплата будет производиться тремя траншами: 16,6 млрд руб. и 25 млрд руб. должны быть уплачены в день сделки, еще 11,9 млрд руб. — с отсрочкой в три месяца. Газпромбанк уже предложил выдать Hidron трехлетний кредит на оплату второго транша (25 млрд руб.) под залог контрольного пакета акций «Сибура». Если найдем лучшие условия, выберем другое финансирование. Оставшаяся сумма будет привлекаться на материнскую компанию Hidron. Это будет наименее защищенная часть сделки с самым дорогим финансированием. На «Сибур» деньги для сделки привлекаться не будут.

— Это было условие Газпромбанка?

— Газпромбанк остается владельцем 20% акций «Сибура», ему важно обеспечить свои интересы и сохранить преемственность в развитии компании. Поэтому он выставил ограничения по использованию основных активов «Сибура» и привлечению заимствований на компанию для сделки. Так что нашу сделку нельзя считать классическим MBO. Ведь обычно такие сделки предусматривают привлечение денег на компанию, которая предоставляет кредит новым акционерам для того, чтобы они рассчитались со старыми. Такая структура неприемлема и для нас самих. Мы делаем MBO во многом для того, чтобы продолжать развивать компанию так, как собирались, а значит, не можем загрузить «Сибур» долгами. У компании и ее акционеров будут отдельные истории заимствований. Хотя за соблюдение этого баланса нам, возможно, придется дорого заплатить.

— Ограничения банка распространяются только на профильные активы «Сибура»?

— Да. У «Сибура» есть бизнес, который компания активно развивает, — это углеводородное сырье и пластики, каучуки. По договоренности с Газпромбанком этот бизнес не может быть задействован в финансировании MBO. К непрофильным активам, которые не вписываются в долгосрочную стратегию, относятся «Сибур — русские шины» и «Минудобрения». Они могут быть проданы или использованы в качестве обеспечения для привлечения средств в ходе MBO.

— Список может быть расширен?

— Теоретически — да. Но у нас больше ничего особенно нет, разве что небольшой пакет в ФК «Зенит».

— Вы, кстати, болеете за другой футбольный клуб — ЦСКА…

— Да, но думаю, будет неправильно и нечестно перестать сотрудничать с «Зенитом», особенно после того, как клуб внес такой важный вклад в успехи российского спорта.

— «Минудобрения» «Сибур» продаст «Межрегионгазу»?

— «Межрегионгаз» — координатор этого бизнеса в группе «Газпром», поэтому его гендиректор Кирилл Селезнев возглавляет совет директоров «Сибур — минеральные удобрения». Он сыграл значительную роль в разработке и реализации стратегии этой компании. Пока нет сделки MBO, в этом отношении ничего не изменится. Но, насколько я знаю, покупка «Минудобрений» не предусмотрена инвестпрограммой ни «Межрегионгаза», ни «Газпрома». Переговоры по продаже этого актива «Межрегионгазу» мы сейчас не ведем.

— А как же переговоры по слиянию «Сибур — русские шины» с Amtel-Vredestein?

— Они продолжаются, но Amtel публичная компания, так что комментировать их я не буду.

— Спонсором для сделки MBO вы выбрали United Capital Partners (UCP). Что входит в его задачу?

— У UCP есть мандат от Hidron на структурирование сделки и подписанные обязательства на привлечение части финансирования. Уже сейчас ясно, что до 20 млрд руб. нам понадобится практически без обеспечения. Эта часть будет наиболее тяжелой для нас, поскольку кредиторы ожидают возврат на вложения сравнимый с доходностью по акциям. UCP готово обеспечить это финансирование за счет одного из своих фондов под гарантии получения доходности. Кредиторами также могут стать банки, фонды, даже физлица, если они будут разделять наше видение развития бизнеса и мы найдем интересные комбинации с точки зрения стратегических альянсов.

— Физлица из списка Forbes?

— Не читал список Forbes. Но это могут быть бизнесмены, которые готовы предоставить крупную сумму в качестве займа на наименее обеспеченной основе, но с потенциалом роста. Нам скорее интересны «индустриалисты», которые будут заинтересованы в том, чтобы развивать компанию в заданном направлении.

— Могут ли ими стать другие бенефициары Газпромбанка, помимо «Газпрома»? В частности, банк «Россия», в котором около 30% принадлежит Юрию Ковальчуку.

— Я не знаком лично с г-ном Ковальчуком, не слышал о его намерениях в отношении «Сибура». И я бы в принципе не хотел обсуждать персоналии.

— А собственными средствами менеджеры будут участвовать в сделке?

— Не исключено. Хотя в мировой практике в подобных сделках менеджеры если и участвуют своими деньгами, то символически. Просто чтобы показать кредиторам свою личную заинтересованность.

— Можете назвать размер собственного состояния?

— Оно не является значительным, особенно в масштабах этой сделки. У меня есть определенные, но не очень большие финансовые инвестиции. Даже если все менеджеры будут участвовать своими деньгами, эта сумма будет несоизмерима с общей стоимостью MBO.

— Как будете расплачиваться по долгам? «Сибуру» придется пересмотреть дивидендную политику (сейчас это 25% от прибыли по МСФО)?

— Безусловно, дивиденды будут одной из возможностей, которую можно использовать для оплаты долга. Однако мы пока не собираемся менять основные параметры дивидендной политики. Еще один вариант — продажа части пакета в ходе IPO или стратегическому инвестору.

— Вы сможете распоряжаться своим пакетом, даже если акции будут в залоге у кредиторов?

— Газпромбанк заинтересован в том, чтобы погасить собственное кредитование, поэтому мы работаем над тем, чтобы в юридических документах такой пункт был. Мы уверены, что при необходимости сможем провести IPO или продать часть акций «Сибура», чтобы расплатиться по сделке или привлечь деньги на развитие компании. Если кредитором будет другой банк, возможно, нам удастся уменьшить пакет, оставляемый в залоге.

— В случае сделки вам придется выставить оферту и выкупить еще 25% акций «Сибура» у «Газфонда». Или есть шанс, что он не предъявит акции к выкупу?

— Мы обсуждаем это с «Газфондом». Есть риск, что, если он захочет воспользоваться своим правом продать пакет, а мы не найдем достаточно средств, сделка может не состояться. В теории мы заинтересованы выкупить и долю «Газфонда», и 20% акций «Сибура», которые остаются у Газпромбанка. На этот пакет с банком заключен пут-опцион, которым он может воспользоваться по истечении трех лет, и мы обязаны будем выкупить оставшуюся у него долю. Однако мы постараемся найти какой-то финансовый институт, который снял бы с нас это обязательство.

— Вы еще не получили разрешения ФАС на сделку?

— Разрешения пока нет.

— А разве крупные сделки не обсуждаются сначала в Кремле?

— Основные условия сделки получили одобрение совета директоров Газпромбанка, большинство в котором занимают представители «Газпрома». Для того чтобы ее закрыть, нам нужно одобрение ФАС и других акционеров «Сибура». Каких-то иных согласований, в моем понимании, нам не нужно, и лично я их не получал.

— Сейчас «Сибур» позиционирует себя как часть группы ‘‘Газпром’‘, но, если сделка состоится, это будет уже не так. Что изменится для «Сибура»?

— Есть мнение, что «Сибуру» будет тяжелее привлекать финансирование. Но есть банки, которые, напротив, считают «Газпром» фактором риска и не дают денег как раз потому, что «Сибур» являются частью группы. Возможно, условия нашего финансирования и правда будут отличаться от прежних. Но рассматривать этот фактор однозначно точно нельзя. К слову, с 2004 г. «Газпром» не давал никаких гарантий, поручительств, обеспечений по займам «Сибура».

— А поставки сырья?

— Основный предрассудок заключается в том, что «Сибур» якобы на 100% зависит от сырья «Газпрома». В реальности на долю «Газпрома» приходится 18–20% от всех поставок. Текущие поставки регулируются длительными контрактами, которые останутся в силе и после смены акционеров «Сибура». Более того, вместе с «Газпромом» мы прорабатываем несколько совместных проектов и надеемся на продолжение сотрудничества.

— О каких совместных проектах идет речь?

— Мы рассматриваем вариант создания СП на базе «Салаватнефтеоргсинтеза». Речь идет о возможности строительства комплекса по производству этилена мощностью 750 000 т. Еще один совместный проект по производству полиэтилена может быть реализован на базе «Астраханьгазпрома». Возможная покупка акций «Казаньоргсинтеза» также будет совместным с «Газпромом» проектом.

— Как идут переговоры о покупке «Казаньоргсинтеза»?

— Рассматриваются различные варианты. Переговоры о выкупе долей ведутся и с ТАИФ (владеет 52,02% акций. — «Ведомости»), и с республикой (Татарстан, 28,4%. — «Ведомости»).

— Есть принципиальное согласие с их стороны о продаже?

— Есть принципиальное согласие на возможность вхождения «Сибура» в акционерный капитал и наше участие в дальнейшем развитии предприятия.

— Недавно акционеры «Сибура» одобрили рекордный для компании облигационный займ на 120 млрд руб. и кредитную линию от Газпромбанка на ту же сумму. Для чего?

— Кредитная линия открывалась для технических целей, деньги уже возвращены Газпромбанку. Кредит был использован для того, чтобы входящая в группу «Сибур» компания «Сибур-моторс» смогла выкупить облигации компании. Вторичного размещения этих бумаг пока не было. Потенциально эти средства могут понадобиться в том числе для сделок по покупке профильных активов. Кроме того, в стадии реализации два крупных проекта — строительство полимерного комплекса на площадке «Тобольскнефтехима» стоимостью $1,3 млрд и проект по производству ПВХ в Нижнем Новгороде, в который до конца 2010 г. будет вложено $700 млн. Полный объем инвестпрограммы до 2012 г. — 134 млрд руб. До конца этого года без учета возможных сделок «Сибур» намерен инвестировать в развитие бизнеса около 41 млрд руб.

— Вы в «Сибуре» всего четыре года, последние два — руководите компанией, а скоро можете стать и ее совладельцем. В чем секрет такого стремительного карьерного роста?

— У меня перед глазами пример Александра Дюкова, который сейчас руководит «Газпром нефтью». А свою карьеру я бы не назвал стремительной. Это скорее заслуга акционеров компании и Александра Валерьевича [Дюкова], которые сумели сформировать и развить действующую команду — и меня в том числе. Я вырос с этой компанией. На момент моего прихода в «Сибур» по набору активов компания была той же, но не имела существенного влияния на отрасль, поэтому когда я появился в «Сибуре» на второй или третьей руководящей позиции, этот карьерный рост воспринимался иначе.

— У Газпромбанка не было альтернативы — отдать пакет в «Сибуре» своим акционерам, выделив его в отдельную компанию (по аналогии разделения «Полюса» с «Норникелем»)?

— Я о такой идее ни разу не слышал. Зачем, к примеру, «Газпрому», как акционеру банка, одобрять сделку по возвращению «Сибура» обратно себе на баланс? Ведь «Газпром» достаточно последовательно переводил «Сибур» именно на финансовые структуры внутри группы. Это, на мой взгляд, ясно свидетельствует о том, что этот бизнес для него непрофильный.

— А результаты работы оценщиков — «Ренессанс капитала» и Deutsche Bank сильно разнились?

— Оценка, которая проводится иностранными финансовыми институтами, почти всегда отличается от российской. Разброс был: действующий в интересах продавца «Ренессанс капитал» оценил «Сибур» выше нашего предложения, Deutsche Bank — ниже этой цифры, но мы с Газпромбанком нашли компромисс. Вообще, в российском правовом поле оценщик — это фокусник. Рассчитать стоимость компании с точностью до 1 руб. невозможно.

— Спонсором для сделки MBO вы выбрали UCP, а оценивать бизнес будет Deutsche Bank. Почему именно они?

— C [Ильей] Щербовичем (президент, управляющий партнер UCP, до 2007 г. возглавлял Deutsche UFG. — «Ведомости») мы пересекались и до «Сибура». UFG и Deutsche были консультантами Архангельского ЦБК, а банк «Траст», в котором я работал, был консультантом «Илим палп» во время переговоров о возможном слиянии. Потом Deutsche UFG довольно долго работала с «Сибуром» по реструктуризации задолженности перед «Газпромом».

— Чтобы влезать в такие долги, нужно быть очень уверенным в перспективах компании, рынка в целом. На чем основана ваша уверенность?

— Мы уверены, что та стоимость компании, которая была определена для сделки, отражает ее возможности; что нефтехимический бизнес в России будет успешным, а значит, мы сможем расплатиться с задолженностью, которую привлекаем, и сохранить темпы развития компании. Все последние годы ‘‘Сибур’‘ демонстрировал очень хорошую динамику развития. Можно ожидать, что в связи с ситуацией на глобальных рынках и постепенным исчерпанием внутренних ресурсов темпы роста существенно замедлятся, однако в любом случае внутренняя конъюнктура и усилия менеджмента смогут сохранить позитивный вектор.

— У «Сибура» амбициозная инвестиционная программа. Вы сможете с ней справиться?

— Наша задача — не отказаться от проектов, а продолжить то, что мы собирались делать. Полный объем инвестпрограммы до 2012 г. — 134 млрд руб. До конца этого года без учета возможных сделок «Сибур» намерен инвестировать в развитие бизнеса около 41 млрд руб.

Как менялись собственники «Сибура»

1998
аукцион по продаже госпакета (50% минус 1 акция) «Сибура» выиграла компания бизнесмена Якова Голдовского. Он получил в Газпромбанке кредит в $120 млн под залог приобретаемых акций и вскоре официально возглавил «Сибур’».
2001
в результате допэмиссии контрольный пакет акций «Сибура» (50,67%) купил «Газпром». Но в конце года Газонефтехимическая компания Голдовского докупила акции новой эмиссии «Сибура». В «Газпроме» решили, что его долю размывают, и служба безопасности компании пожаловалась в Генпрокуратуру.
2002
в феврале Голдовский задержан в приемной президента «Газпрома» по обвинению в злоупотреблении полномочиями, хищении имущества «Сибура» в особо крупном размере, отмывании денег. Проведя семь месяцев в следственном изоляторе, бизнесмен продал 2Газпрому» акции. К этому времени «Газпром» инициировал процедуру банкротства компании.
2005
в феврале совет директоров ‘‘Газпрома’‘ принял решение погасить задолженность «Сибура» перед группой «Газпром» акциями вновь создаваемого «АКС холдинга». В сентябре «Газпром» выкупил 25% плюс 1 акция «Сибура», еще 75% приобрел Газпромбанк, тогда еще «дочка» «Газпрома». В ноябре совет директоров «АКС холдинга» принял решение о переименовании компании в ОАО «Сибур холдинг».
2008
в апреле менеджеры «Сибур холдинга» на совете директоров компании заявили о намерении выкупить контрольный пакет у Газпромбанка.